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發佈日期:2020/11/20

公司進行減資並以現金逐出畸零股股東,是否適法?

朱德芳教授在本文先簡介公司減資之種類與程序,再評析最高法院108年度台上字第1234號民事判決所涉及之兩項主要爭點:股東會決議減資之部分,是否會損及股東權益,且是否應經正當性審查?公司決議減資後形成之畸零股,股東權如何行使?

對於後一問題,朱德芳教授則依序探討可否類推適用公司法第280條?若否,則有無可供借鏡之比較法規範?此種公司進行減資並以現金逐出畸零股股東之情形,與釋字第770號解釋所提及之現金逐出少數股東,是否有相似性?




本案事實

商○印書股份有限公司(下稱「商○印書館」)於民國(下同)103年12月12日召開股東臨時會(下稱「系爭股東臨時會」),其中第二案為公司減資(下稱「系爭股東會決議」),說明內容為:「一、由於公司尚有剩餘資金時,以現金退還給原有股東,以提升經營績效並改善財務結構。二、維護臺灣股東權益並落實公司經營治理。減資退還股款新臺幣(下同)2,999,900元(以現金支付)餘資本額100元,原股東減資部分按減資換發股票基準日股東名簿記載之股東持有股份按減資比例消除股份(下稱「減資部分」),減資後不滿壹股之畸零股份得由股東自行拼湊,於停止過戶日前五日內向本公司股務室登記,未如期辦理者或仍未足壹股之畸零股,一律以股票面額按比例發放現金代之(折算至新臺幣「元」為止,「元」以下無條件捨去),其股份授權董事長洽特定人按面額認購之(下稱「強制收購畸零股部分」)。」

本議案經股東會決議照案通過。減資後,商○印書館之股份數由30萬股減至 10 股,減資幅度為 99.996% ;換言之,減資前須持有3萬股之股東,減資後始持有1股,而減資前除訴外人財團法人臺北市雲○圖書館基金會(下稱「雲○基金會」)持有14萬9,017股外,其餘股東持股均未超過3萬股。

判決結果與理由

本案一審認為系爭決議符合公司法規定,判決原告敗訴。二審則認為系爭股東會決議分為兩個部分,減資部分符合公司法規定有效,強制收購畸零股部分授權董事長就畸零股洽特定人按面額認購之,顯係大股東濫用其表決權侵害少數股東權益,與公序良俗有違,決議無效。三審法院則以,原審未探究減資之目的是否與事實相符以及是否合乎正當性,即為原告不利之論斷,自欠允洽;至於強制收購畸零股部分,係以減資部分成立為前提,原判決關於減資部分既有可議,則關於強制收購畸零股部分,應併予廢棄發回高等法院。(本文未完…)




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