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發佈日期:2020/03/19
企業併購法修法重點議題探討──強化股東權益之保障
 
國內企業對併購之需求日益增加,政府乃於2002年2月制定企業併購法,做為企業併購法令之主要依據。其後,為協助企業擴大規模,強化國內企業之國際競爭力及提升經營效率,我國分別於2004年與2015年兩度修正企業併購法。本文郭大維教授分別選擇企業併購法修法之核心:強化股東權益保障,並分論具體做法諸如強化資訊揭露、利害關係人迴避、上市(櫃)公司被併購下市門檻、異議股東股份收買請求權等等,希冀確實強化股東權益保障,郭老師以洗鍊之文字,逐一敘述現行規定及比較法,深入淺出,值得一讀。

【關鍵詞】


◎本文完整請參閱:【月旦法學教室第209期】
企業併購法修法重點議題探討──強化股東權益之保障/郭大維

強化資訊揭露

由於企業併購之協商過程通常掌握在少數公司董事與管理階層手中,難以為外界所知悉。同時,併購資訊之揭露亦與併購成功與否息息相關。若揭露時點過早,可能引發其他競爭者之競逐或輿論之壓力,導致併購計畫告吹;惟若過度保密而未能適時揭露,使併購過程之資訊不夠透明,亦將造成投資人與公司經營者雙方資訊不對稱,產生內線交易、利益輸送等疑慮,進而有損及股東權益之可能。因此,企業併購雖應強化資訊揭露,但資訊揭露之範圍為何乃是一大問題。為使股東在進行併購決議時獲得充足之資訊與相關評估建議……。

利害關係人迴避

利害關係人迴避問題常見於先購後併的併購模式。假設A公司要併購B公司前,先買進B公司股份而成為B公司大股東,且A公司董事同時身兼B公司的董事,則將來在併購談判時,如何確保少數股東之權益?惟若排除大股東,則又成為少數決定多數。一般而言,公司合併案原則上應經董事會與股東會決議通過。雖然公司法第178條規定:「股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。」同法第206條則規定,董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。同時,董事會決議準用股東會利益迴避之規定。然鑒於合併通常係為提升公司經營體質,強化公司競爭力……。



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